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将项目股权卖给净资产仅1美元企业,阳光股份资本“局中局”

“阳光股份业绩不振的症结在于公司运营出了问题。从业务角度来看,商业地产投资和运营企业受房地产政策的影响相对较小。去年阳光股份净利润预计大幅下滑的背后,是因为公司没有明确的战略规划及目标,布局也不清晰?!?/p>

图片来源:视觉中国

文 | 财联社 王海春

注册资本只有1美元、净资产也只有1美元的境外企业——龙君环球有限公司,日前以1.74亿元收购了北京朝阳区北苑一个地产项目的部分商业资产权益。

出让方是A股上市公司阳光股份(000608.SZ),交易标的在一家名为北京道乐科技发展有限公司(下称“北京道乐科技”)名下。阳光股份持有北京道乐科技51.03%股权,此次其转让了所持全部股份。

在与龙君环球交易之前,阳光股份曾计划将这笔资产转让给一支境外基金,而阳光股份则是该基金的股东之一。

如果对阳光股份的股权进行深入梳理可发现,诸多资本在此布局了相当复杂又略显奇特的股权架构。谁才是阳光股份背后真正有话语权的资方,是否还有资本暗中布局并展开角逐,仍有不少谜团待解。

据阳光股份此前发布的2018年业绩预告,其净利润预计将较2017年同期下降90%—93%。

“阳光股份业绩不振的症结在于公司运营出了问题。从业务角度来看,商业地产投资和运营企业受房地产政策的影响相对较小。去年阳光股份净利润预计大幅下滑的背后,是因为公司没有明确的战略规划及目标,布局也不清晰。”一位接近阳光股份的人士向财联社记者表示。

受让方2018年营收、利润为零

阳光股份日前发布的公告显示,北京道乐科技经营范围包括电子信息、投资咨询等,目标公司主要标的资产为北京市朝阳区北苑路一个约3.5万平方米的商业项目。

而接盘者龙君环球,是一家注册资本只有1美元的境外私人企业,成立于2017年9月,办公地点在香港。

据阳光股份公布的数据,至2018年年底,龙君环球总资产29,638,557美元,总负债29,638,556美元;该公司的净资产,也只有1美元。而龙君环球将公司股权及股东贷款质押给商业银行的金额为29,638,557美元,与龙君环球总资产为同一金额。

从营收情况来看,龙君环球2018年1—12月营业收入0美元,利润总额0美元,净利润0美元,经营活动产生的现金净流量也为0美元。

这家公司为何收购阳光股份在北京1.74亿元的商业项目,其是否与阳光股份股东之间存在关联,引人关注。

阳光股份在公告中称,龙君环球与上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系,以及对上市公司对其进行利益倾斜的其他关系。

不过,上市公司管理层与龙君环球之间是否存在关联,阳光股份并未做出说明。

这笔交易之前,阳光股份曾计划将该项目以打包的形式,出售给一支美元基金。而该基金则由阳光股份参股。

公开资料显示,2018年7月,阳光股份与中金资本签署合作意向,由中金资本指定的主体Sail Co.Ltd 和阳光股份全资子公司瑞嘉控股有限公司(Regal Holding Co. Limited)作为普通合伙人,设立一支有限合伙形式的美元基金。据了解,中金资本与瑞嘉控股在该基金的持股比例分别为80%、20%。

根据意向书,基金设立完成后,募集资金将用于收购包括阳光股份北京北苑项目在内的、位于北京和天津的五至六个商业地产项目公司的部分股权。

不过阳光股份此次将北苑项目卖给龙君环球以后,可能还会将其所持北京、天津的部分资产,转让给这家由阳光股份子公司参股的境外基金。

“合资公司已经完成注册,但至公告日本公司尚未完成认缴出资。公司将与中金资本,继续探讨其他合作机会。”阳光股份3月9日表示。

外界暂不清楚,阳光股份为何拟将上市公司名下的项目,卖给一支由阳光股份子公司参股的美元基金;而阳光股份在这支基金中扮演何种角色,其在公告中未予以披露。

曾因股东隐瞒一致行动关系被警示

在阳光股份转让上市公司资产予龙君环球之前,有投资人向记者反映,阳光股份第一大股东与第三大股东或存在一致行动关系,但上市公司对此并未予以披露。“公司股权看似分散,但股东间如果达成一致,一些重大事项决策的通过并不会太难。”上述投资人如是说。

据阳光股份2018年半年报公布的信息,一家名为Eternal Prosperity Development LTD的境外公司,持有阳光股份29.12%股份,为第一大股东;阳光股份第二大股东上海永磐实业有限公司占比12.03%,其为旭辉集团旗下的企业;北京燕赵房地产开发有限公司(下称“北京燕赵”)为阳光股份第三大股东,持有6.61%股权。

对于投资人的上述质疑,财联社记者向阳光股份发采访函进行求证核实。阳光股份投资者关系部回应称,“已收到采访及求证函。正值年报发布敏感期,在此之前我们不回复任何信息,这个求证信息也不会回复。”

而阳光股份对于股东一致行动关系最近一次的说明,出现2018年三季报中,其称: “公司未知前十名股东中,是否存在关联关系或一致行动。”

至于此后股东之间是否存在一致行动关系,阳光股份董事会办公室近日在给记者的邮件回函中表示 截止目前,公司没有进一步可回答的问题。

“因涉及上市公司股东方面,公司已经在过往公告中按照交易所相关要求披露。股东层面的信息披露义务人,为公司股东。”阳光股份董事会办公室如是说。

协纵策略管理集团创始人黄立冲告诉财联社记者,如果一家上市公司股权较分散,又有独特的管理及股权架构,那么公司股东之间是否存在一致行动关系就比较重要。

“股权分散的上市公司股东之间,如果能就战略及经营管理达成一致,对公司治理也是有益的,但如果股东间存在一致行动关系,应该在上市公司公告中予以披露。”黄立冲说。

值得一提的是,阳光股份曾因股东隐瞒一致行动关系,被监管部门警示。阳光股份于2015年11月曾公告称,其收到深交所关注函,关注函提到,公司2007-2014 年年报中,前十名股东持股情况均未说明股东北京辰元房地产开发有限公司(下称“北京辰元”)与北京燕赵的一致行动关系。

阳光股份在公告中还表示,北京辰元于2007年9 月成为北京燕赵的控股股东,但北京辰元并未将上述事项告知阳光股份,违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定,因此,证监会广西监管局决定对北京辰元采取出具警示函的监管措施。

尽管当时上市公司将主要股东隐瞒一致行动关系与自身撇清,但有媒体质疑,阳光股份存在有意隐满信息披露嫌疑,理由是北京辰元与北京燕赵之间的实际控制关系通过公开信息不难查到,且当时任阳光股份第六届监事会主席之职的刘建国恰恰担任着北京燕赵总经理一职。

第一大股东里的资本图谱

阳光股份第一大股东持有上市公司近三成股份,前三大股东持股比例接近五成,但阳光股份却是一家没有实际控制人的企业。

“我们公司没有实控人,这种情况目前还没有发生变化。”阳光股份投资者关系部人士日前对财联社表示,形成这种局面,是因为第一大股东内部的股权也很分散。

有投资者向记者指出,阳光股份第一大股东——Eternal Prosperity Development LTD(下称 “EPD公司”)内部的结构相当复杂,看上去像是没有实控人,但对EPD公司的股权进行解析和溯源,并对资本路线图谱进行深入探究,唐军、李国平、杨宁几位阳光股份高管投资的合伙企业以及中信银行下属的投资平台,是对EPD公司有着重要影响的两家企业。

从唐军到EPD公司,中间经历了6层复杂的股权关系结构;从中信银行到EPD公司,分别通过两条投资路径,经历了7层的股权关系。

据阳光股份公布的股权关系图,注册在开曼的兢日有限合作伙伴通过100%持股的领大有限公司,持有EPD公司100%股权。而兢日有限合作伙伴共有六家股东,其实是一家有着基金架构的管理公司。

兢日有限合伙的第一大出资方是一家名为金祐有限公司的企业,对兢日合伙出资比例33%;而金祐上游的出资方,则追溯到中信银行。

出资只有0.001%的Great Vision Limited是兢日有限合伙公司的GP,即该公司的管理方。而作为LP的丽明有限公司与Great Vision Limited,均为尊天环球有限公司的旗下全资子公司。另外三家昶顺、光亮、精明环球公司,也是兢日合伙公司作为投资人的LP。

黄立冲分析,有限合伙企业与有限责任公司的其中一个细微差别是,虽然GP出资较少,但却可能是公司的管理方,在公司日常经营管理中有着非常大的话语权。

一位投行人士向财联社记者表示,有着基金结构的这种企业,LP虽然出资较多但对基金日常的管理插手不多,多数情况会委托给GP,LP则按比例获取分红。“因此GP虽然只出很少的资金,却可以撬动很大的资金,并对公司日常运营决策拥有很大的裁量权。”

如从出资情况来考量,中信银行旗下的信银香港在EPD公司中占有超过三分之一的权益比例。

对EPD出资最多的中信银行,为何要布局阳光股份?对此,中信银行方面向记者表示,信银香港是独立法人,其管理团队可能有自己的考虑。

作为GP的Great Vision Limited,其母公司尊天环球的再上一级公司,股权呈现“442结构”。即皆科投资和安富环球各持有Great Vision Limited 40%股权,信策持有20%股权。而按股权架构图对进行股权梳理,皆科投资和安富环球的源头,分别为阳光股份管理层和中信银行。

股权架构图显示,珠海辰阳投资基金(有限合伙)持有皆科投资100%股权,而注册于2015年6月的珠海辰阳则由阳光股份三位高管投资:其中阳光股份董事长唐军占比70%,李国平20%,杨宁10%。李国平和杨宁,均为阳光股份董事会董事。

对GP的Great Vision Limited母公司的上级公司拥有另外四成股权的安富环球,将溯源到中信银行:安富环球是CNBC IntelligenceⅡ Limited全资子公司,CNBC则是信银(香港)投资有限公司旗下100%持股的子公司。通过CNBC,信银香港通过两条路径投资了EPD公司:一条是对兢日有限合伙占比33%的金祐国际,另一条是与唐军等管理层共同出资、有着“42股权结构”的尊天环球。

阳光股份第一大股东EPD公司,为何会拥有如此复杂且分散的股权架构?

对此,一位投行人士向记者指出,这种迷魂阵式看上去相当分散零落的架构,并非在融资过程中形成,或是为隐藏出资方的真正身份。

“也可能是管理层因自身资金不足,通过这样的架构从外部撬动更多的资金,使自身拥有对公司更多的控制力。”上述投行人士如是说。

来源:财联社

原标题:【深度】将项目股权卖给净资产仅1美元企业 阳光股份资本“局中局”

最新更新时间:03/14 22:06
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